Начало сражения по Смоленском 10 июля 1941 года и продолжалось целых два месяца.
10 июля вторая танковая группа Гудериана основными силами наносила удар из района Шклова на Ельню – пройдя мимо Смоленска с юго-запада. Ее 24-й моторизированный корпус двигался южнее Могилева – на Кричев, Рославль. Третья германская танковая группа из районов Витебска нанесла удар в сторону Духовщины, обходя Смоленск с северо-запада. Левофланговые части этой группы развивали наступление в направлении Великих Лук.
Потому что немец являлся чрезвычайно сильным, а его удары приходились как раз по незащищенным местам советской армии Смоленской области, командование Западного фронта пришлось распылять и без того слабые резервы. А потому Гудериан и Гот получили красный свет для маневра своими танковыми соединениями. Сильные атаки подвижных дивизий сопровождались громадными ударами второго воздушного флота люфтваффе.
В распоряжении Западного фронта находилось всего четыреста зенитных орудий и сильно ослабленная в начале войны истребительная авиация. Советские войска оказались почти беззащитными под Смоленском по сравнению с немецкими самолетами.
После того, как противнику удалось исполнить прорыв в районе Орши и несмотря на погоду Смоленска, его подвижные соединения устремились к Смоленску. Защита Смоленска была возложена на войска 16-й армии, которыми командовал известный военачальник генерал-лейтенант М.Ф. Лукин.
К моменту подхода немецких войск на подступы к Смоленску, армия располагала всего двумя дивизиями – 46-й и 152-й. Несмотря ни на что это были полнокровные, прошедшие обучение и крепкие в морально-политическом плане соединения. На протяжении 3-х недель в неимоверно трудных условиях – без танков и поддержки авиации – вели обороняющиеся тыжелые битвы с немцами.